廣西五洲交通股份有限公司

關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

100%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

為發(fā)展高速公路主營業(yè)務(wù)和回收資金，廣西五洲交通股份有限公司(以下簡

稱“公司”或“五洲交通”)擬以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式出售南丹縣南星銻業(yè)有限

責(zé)任公司(以下簡稱“南星公司”)100%的股權(quán)，南星公司現(xiàn)持有茶山銻礦采礦

權(quán)。經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計和中通

誠資產(chǎn)評估有限公司評估，截至審計評估基準(zhǔn)日 2015 年 6 月 30 日，南星公司經(jīng)

評估的全部股權(quán)權(quán)益價值為 39,944.89 萬元，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再

持有南星公司的股權(quán)。經(jīng)廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委會員(以下簡稱“自

治區(qū)國資委”)核準(zhǔn)，本次擬轉(zhuǎn)讓的南星公司全部股權(quán)權(quán)益價值為 39,944.89

萬元，故本次交易的掛牌底價不低于人民幣 39,944.89 萬元(含 39,944.89 萬元)。

(二)本次交易需履行的審批及其他程序

本議案需提請公司董事會和股東大會審議通過。

本次擬出售資產(chǎn)將在廣西北部灣產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“北部灣產(chǎn)權(quán)交易所”

掛牌轉(zhuǎn)讓，公開征集受讓方。

(三)本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.2.15 條的規(guī)定“上市公司與

關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本

所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露”,上海證券交易所已批準(zhǔn)本次

公開掛牌轉(zhuǎn)讓豁免按關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。因此,擬競拍方關(guān)聯(lián)董事

不需要回避表決。

1

(四)本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

(五)本次交易實施是否存在重大法律障礙

本次交易實施不存在重大法律障礙。

二、交易各方的基本情況

因本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)以公開掛牌方式進(jìn)行，目前尚不確定交易對方。公司將

根據(jù)在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所掛牌進(jìn)展情況，及時披露交易對方及相關(guān)后續(xù)進(jìn)展。

(一)南星公司基本情況介紹

公司名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司

住所：廣西南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)民行北路

注冊地點：廣西南丹縣

法定代表人：玉子慶

注冊資本：人民幣 1,800 萬元

成立日期：1995 年 11 月 13 日

營業(yè)執(zhí)照注冊號：451221000000966

經(jīng)營范圍：銻礦開采;鎢礦開采、銷售(鎢礦開采總量指標(biāo)根據(jù)廣西壯族自

治區(qū)國土資源廳文件執(zhí)行);銻精礦、錫精礦銷售(銷售給有經(jīng)營權(quán)的單位);

鉛銻合金冶煉、銷售;鉛、鋅、銅礦產(chǎn)品購銷;銀、鉻礦銷售;自營出口：本企

業(yè)自產(chǎn)的鉛、鎳、銦及其系列產(chǎn)品;自營進(jìn)口：本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、

機械設(shè)備、儀器儀表及零配件。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可

開展經(jīng)營活動)。

南星公司為五洲交通的全資子公司，五洲交通持有南星公司 100%股權(quán)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的名稱及類別

交易標(biāo)的名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)

交易類別：股權(quán)出售

(二)本次出售標(biāo)的的權(quán)屬狀況

本次出售標(biāo)的為南星公司 100%的股權(quán)，該股權(quán)為五洲交通所有，上述股權(quán)

不存在查封、凍結(jié)等司法措施妨礙轉(zhuǎn)讓的情形，涉及南星公司未決法律訴訟事項、

2

經(jīng)濟(jì)未決事項等詳見南星公司《資產(chǎn)評估報告》(中通桂評報字[2015]第 155

號)。

當(dāng)前五洲交通已經(jīng)將其擁有的全部南星公司股權(quán)出質(zhì)給中國工商銀行股份

有限公司廣西壯族自治區(qū)分行營業(yè)部(詳見公司第七屆董事會第 38 次會議決議、

2015 年第一次臨時股東大會會議決議)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，在南星公司 100%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方之前需解除該項股權(quán)質(zhì)押情況或征求工商銀行廣西分行的書

面同意。

(三)歷史沿革

1995 年，南丹縣人民政府為理順采冶環(huán)節(jié)，做大做強有色金屬產(chǎn)業(yè)，擬以

南丹縣茶山礦、南丹縣銻品化工廠、南丹縣有色金屬冶煉廠、南丹縣五一錫礦四

家企業(yè)共同出資組建南星公司，并依此起草公司章程并申請工商登記備案。后由

于各種原因，在實際組建南星公司，是由南丹縣人民政府以南丹縣茶山礦、南丹

縣有色金屬冶煉廠、南丹縣食品廠、南丹縣化工廠等四家國有企業(yè)的資產(chǎn)出資設(shè)

立，南星公司實際為國有獨資公司。由于當(dāng)時未能及時修改章程進(jìn)行工商登記，

導(dǎo)致南星公司工商登記的股東為南丹縣茶山銻礦、南丹縣銻品化工廠、南丹縣有

色金屬冶煉廠、南丹縣五一錫礦，登記股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

序號 股東名稱 持股數(shù)(萬股) 持股比例(%)

1 南丹縣有色金屬冶煉廠 687.53 38.20%

2 南丹縣銻品化工廠 676.00 37.56%

3 南丹縣茶山銻礦 330.72 18.37%

4 南丹縣五一錫礦 105.75 5.88%

合計 1,800.00 100.00%

2013 年，由于以上四家企業(yè)已經(jīng)因改制、解散等原因不復(fù)存在，南丹縣人

民政府、縣工業(yè)和信息化局確認(rèn)南星公司注冊資本全部是由縣財政局出資，南星

公司實際為國有獨資有限責(zé)任公司，股東為工業(yè)和信息化局，上述事項已于 2013

年 6 月 21 日作了工商變更登記。

2013 年 4 月 14 日，南星公司國有產(chǎn)權(quán)于北部灣產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。2013

年 5 月，廣西成源礦冶有限公司(簡稱“廣西成源”) 通過招拍掛方式購買了

3

南星公司 100%股權(quán)，網(wǎng)絡(luò)競價確定的交易價格為 6.5 億元，另外附帶職工補償

費 0.196 億元，產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費 0.039 億元，總成本 6.735 億元。2013 年 6 月

17 日，廣西成源在南丹縣工業(yè)和信息化局辦理了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。2013 年 6 月 22

日，南星公司股東變更為廣西成源礦冶有限公司。

經(jīng)五洲交通第七屆董事會第二十七次會議及 2014 年第四次臨時股東大會審

議，同意五洲交通在參考廣西成源子公司南星公司截至 2013 年 8 月 31 日經(jīng)評估

的股權(quán)權(quán)益價值 45,365.78 萬元的基礎(chǔ)上，以南星公司于 2013 年 4 月在北部灣

產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的實際交易成本 67,350.00 萬元作為交易價格，收購南星公

司 100%股權(quán)，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于 2014 年 5 月 30 日辦理完畢。收購南

星公司后，五洲交通成為南星公司唯一股東，持有南星公司 100%股權(quán)。

(三)南星公司相關(guān)資產(chǎn)運營情況說明

南星公司創(chuàng)建于 1995 年 11 月，主要業(yè)務(wù)為銻礦等有色金屬礦采選，擁有茶

山礦采礦權(quán)，其銻、鎢產(chǎn)量均位于廣西第二位，其優(yōu)勢主要為礦產(chǎn)資源為以銻鎢

為主的多金屬共生礦，綜合回收價值高。

南星公司茶山礦山設(shè)計產(chǎn)品主要有銻精礦、鎢精礦和鋅精礦，設(shè)計年產(chǎn)原礦

20 萬噸，生產(chǎn)銻金屬 4,000 噸，鎢金屬 300 噸，鋅金屬 3,000 噸。此外，茶山

銻礦現(xiàn)有年處理礦石量 20 萬噸的選礦廠，選礦能力為：年生產(chǎn)銻精礦 5780 噸，

銻金屬 2,312 噸;鎢精礦 660 噸，鎢金屬 429 噸;鉛精礦 1,728 噸，鉛金屬 777.6

噸;鋅精礦 3,130.43 噸，鋅金屬 1,440 噸;銀金屬約 57.13kg(銀金屬富集在

鉛精礦中，通過冶煉回收)。

南星公司的生產(chǎn)流程為：鑿巖-爆破-出窿原礦-破碎-磨礦-浮選-重選。

南星公司主要產(chǎn)品價格緊跟國際有色金屬市場行情靈活定價，以上交所、紐

交所及倫敦金屬交易市場同類產(chǎn)品金屬報價及國內(nèi)相關(guān)企業(yè)報價進(jìn)行評定，最終

確定產(chǎn)品期內(nèi)價格。

南星公司持有廣西壯族自治區(qū)國土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證，采礦證號為

C1000002011123140122272，有效期自 2012 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日。

南星公司所持有的《安全生產(chǎn)許可證》{(桂)FM 安許證字[2009]ZY0076 號｝、

《污染物排放許可證》(臨時丹環(huán)字 2012 第 005 號)分別于 2012 年 3 月 12 日

和 2013 年 3 月 1 日到期，期間因國有企業(yè)改制和停產(chǎn)(采礦證到期)整改等原

4

因影響，未及時辦理延期手續(xù)。目前待安全標(biāo)準(zhǔn)化定級、礦山生產(chǎn)系統(tǒng)優(yōu)化、整

改提升運輸系統(tǒng)等復(fù)產(chǎn)驗收工作完成后，可及時辦理安全生產(chǎn)許可證和污染物排

放許可證延期手續(xù)。

五洲交通收購南星公司后積極組織恢復(fù)生產(chǎn)工作，但因南星公司原有生產(chǎn)設(shè)

備升級和技術(shù)改造等原因，收購后一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，后續(xù)恢復(fù)生產(chǎn)還需按照國

家有關(guān)規(guī)定辦理復(fù)產(chǎn)相關(guān)手續(xù)。五洲交通收購南星公司以來，截至 2015 年 6 月

30 日，南星公司資產(chǎn)計提折舊或攤銷 13 個月。

截至目前，南星公司擁有 1 家控股子公司和 5 家參股公司，各家公司基本情

況如下表：

持股比例 股權(quán)狀

序 號 公司名稱 經(jīng)營范圍 經(jīng)營狀態(tài)

(%) 態(tài)

南丹縣南星冶 鉛銻合金、鉛、銻、銀、鋅、

2012 年 2 月 已

金化工有限公 75.00% 正常 銦及鉛銻系列產(chǎn)品的加

1 關(guān)停,尚未清算

司 工、冶煉及相關(guān)的化工產(chǎn)

品開發(fā)。

南丹新南星礦 鋅、銦有色金屬及其系列 已整體出租，停

49.00% 正常

2 冶有限公司 產(chǎn)品的加工、冶煉和銷售; 產(chǎn)

硫酸的生產(chǎn)和銷售。

南丹縣慶年冶 2011 年 8 月停

13.51% 正常 鉛、鋅礦產(chǎn)品購銷。

3 化廠 產(chǎn)關(guān)閉

乳化炸藥(膠狀)、工業(yè)電

雷管、導(dǎo)爆管雷管、塑料

廣西金建華民 導(dǎo)爆管生產(chǎn)銷售(期限按

用爆破器材有 12.00% 正常 民用爆炸物品生產(chǎn)許可 正常經(jīng)營

4

限公司 證)、民用爆炸物品生產(chǎn)設(shè)

備、民用爆炸產(chǎn)品生產(chǎn)用

原料(危險化學(xué)品除外)

銷售，貨物裝卸、搬運。

5

錫礦開采(含共生、伴生

鋅、鉛、銻、銀及其他伴 生

可利用礦產(chǎn)資源的進(jìn)行

廣西高峰礦業(yè) 綜合開采和綜合利用，據(jù)

正常 正常經(jīng)營

5 有限責(zé)任公司 7.5% 桂國土資函[2002]383 號

文：生產(chǎn)經(jīng)營范圍應(yīng)包括

采礦和選礦等生產(chǎn)環(huán)節(jié)，

但開采時應(yīng)根據(jù)有關(guān)部門

的批復(fù)精神進(jìn)行)。

有色金屬礦產(chǎn)品(除國家

廣西泰星電子 專營、專控產(chǎn)品外)、電子

焊接材料有限 6.00% 正常 焊接材料加工，有色金屬 正常經(jīng)營

6

公司 礦產(chǎn)品(除國家專營、專

控產(chǎn)品外)貿(mào)易，對外貿(mào)

易經(jīng)營。

注：南丹新南星礦冶有限公司 49%股權(quán)中，南星公司代該公司職工持股

26.35%，其實際持股 22.65%。

1、南丹縣南星冶金化工有限公司

住所：廣西南丹縣車河鎮(zhèn)堂漢村

法定代表人姓名：王宗賢

注冊資本：169.29 萬美元

公司類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

經(jīng)營范圍：鉛銻合金、鉛、銻、銀、鋅、銦及鉛銻系列產(chǎn)品的加工、冶煉及

相關(guān)的化工產(chǎn)品開發(fā)。

注冊號： 451200400000049

成立日期：2000 年 5 月 17 日

河池市人民政府于 2012 年 3 月 8 日下達(dá)《河池市人民政府辦公室關(guān)于責(zé)令

對第一批企業(yè)進(jìn)行關(guān)閉的通知》(河政辦發(fā)[2012]58 號)，南星化工公司被列入

第一批關(guān)停企業(yè)名單，目前處于停業(yè)狀態(tài)。

2、南星新南星礦冶有限公司

住所：廣西南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)民行大道 291 號

法定代表人姓名：姚慶旭

注冊資本：2,176,500 美元

6

公司類型：有限責(zé)任公司(含港澳與境內(nèi)合資)

經(jīng)營范圍：鋅、銦有色金屬及其系列產(chǎn)品的加工、冶煉和銷售;硫酸的生產(chǎn)

和銷售(凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內(nèi)經(jīng)營)。

成立日期：2000 年 8 月 11 日

新南星礦冶自 2010 年 8 月 3 日將經(jīng)營權(quán)整體承包給王宗賢，經(jīng)營期 5 年，

年承包費 380 萬元，承包后承包方應(yīng)保證新南星礦冶固定資產(chǎn)的完整性，并對其

負(fù)責(zé)。承包期內(nèi)新南星礦冶的虧損、債權(quán)和債務(wù)均由承包方承擔(dān)，并在承包期滿

時負(fù)責(zé)結(jié)算。在承包期間，南星公司對新南星礦冶的生產(chǎn)經(jīng)營、人事變動、財務(wù)

管理無決策權(quán)。

3、南丹縣慶年冶化廠

住所：南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)小場附城拉儀屯

法定代表人姓名：王宗賢

注冊資本：280 萬元

公司類型：股份合作制

經(jīng)營范圍：鉛、鋅礦產(chǎn)品購銷。

注冊號：451221000000441

成立日期：1997 年 3 月 3 日

4、廣西金建華民用爆破器材有限公司

住所：百色市建華路 8 號建華機械廠內(nèi)

法定代表人姓名：楊揚

注冊資本：5,000 萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：乳化炸藥(膠狀)、工業(yè)電雷管、導(dǎo)爆管雷管、塑料導(dǎo)爆管生產(chǎn) 銷

售(期限按民用爆炸物品生產(chǎn)許可證)、民用爆炸物品生產(chǎn)設(shè)備、民用爆炸產(chǎn) 品

生產(chǎn)用原料(危險化學(xué)品除外)銷售，貨物裝卸、搬運。(凡涉及許可證的項 目

憑許可證在有效期限內(nèi)經(jīng)營)。

成立日期：2006 年 12 月 8 日

5、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司

住所：廣西南丹縣大廠鎮(zhèn)

7

法定代表人姓名：姚根華

注冊資本：15,800 萬元

公司類型：有限責(zé)任公司(國有控股)

經(jīng)營范圍：錫礦開采(含共生、伴生鋅、鉛、銻、銀及其他伴生可利用礦產(chǎn)

資源的進(jìn)行綜合開采和綜合利用，據(jù)桂國土資函[2002]383號文：生產(chǎn)

經(jīng)營范圍應(yīng)包括采礦和選礦等生產(chǎn)環(huán)節(jié)，但開采時應(yīng)根據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)精神進(jìn)

行)。

注冊號：451221000000425

成立日期：1997 年 1 月 3 日

6、廣西泰星電子焊接材料有限公司

住所：南丹縣車河鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法定代表人姓名：黎乾榮

注冊資本：10,000 萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：有色金屬礦產(chǎn)品(除國家專營、專控產(chǎn)品外)、電子焊接材料加 工，

有色金屬礦產(chǎn)品(除國家專營、專控產(chǎn)品外)貿(mào)易，對外貿(mào)易經(jīng)營。(依法需經(jīng)

批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

注冊號：451221000003036

組織機構(gòu)代碼：68518629-X

稅務(wù)登記證： 桂國稅字 45122168518629X 號、桂地稅字 45122168518629X

號

成立日期：2009 年 3 月 25 日

(四)本次出售涉及的優(yōu)先購買權(quán)

南星公司為五洲交通全資子公司，因此，此次出售不涉及其他股東的優(yōu)先購

買權(quán)。

(五)南星公司最近一年又一期的財務(wù)情況

1、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

南星公司 2014 年、2015 年 1-6 月份的財務(wù)數(shù)據(jù)，分別摘自具有證券、期貨

業(yè)務(wù)資格的瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、致同會計師事務(wù)所(特殊普通

8

合伙)出具的無保留意見的審計報告。

(1)資產(chǎn)負(fù)債表簡表

單位：元

項目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

資產(chǎn)總額 122,645,273.22 180,709,317.80

其中：流動資產(chǎn) 35,815,916.59 78,258,938.31

非流動資產(chǎn) 86,829,356.63 102,450,379.49

負(fù)債總額 146,361,393.43 182,867,144.21

其中：流動負(fù)債 130,878,833.18 167,384,583.96

非流動負(fù)債 15,482,560.25 15,482,560.25

所有者權(quán)益合計 -23,716,120.21 -2,157,826.41

(2)利潤表簡表

單位：元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度

營業(yè)收入 0 2,841,235.16

營業(yè)利潤 -24,852,551.13 -4,348,243.19

利潤總額 -21,558,293.80 -4,348,243.19

凈利潤 -21,558,293.80 -4,348,243.19

(五)南星公司評估情況

1、資產(chǎn)評估結(jié)果概要

具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中通誠資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對南星

公司進(jìn)行了評估，根據(jù)中通誠出具的中通桂評報字[2015]第 155 號《資產(chǎn)評估報

告》，南星公司的資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)

評估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

被評估單位：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 金額單位：人民幣萬元

賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產(chǎn) 3,581.59 3,581.59 0.00 0.00

9

賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=C/A×100

非流動資產(chǎn) 8,682.94 72,477.49 63,794.55 734.71

其中：可供出售金融資產(chǎn) 1,874.00 46,303.40 44,429.40 2,370.83

長期股權(quán)投資 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產(chǎn) 2,181.49 2,958.95 777.46 35.64

在建工程 144.22 137.01 -7.21 -5.00

無形資產(chǎn) 4,342.36 22,937.27 18,594.91 428.22

長期待攤費用 115.59 115.59 0.00 0.00

其他非流動資

25.27 25.27 0.00 0.00

產(chǎn)

資產(chǎn)總計 12,264.53 76,059.08 63,794.55 520.15

流動負(fù)債 13,087.88 13,087.88 0.00 0.00

非流動負(fù)債 1,548.26 1,548.26 0.00 0.00

負(fù)債合計 14,636.14 14,636.14 0.00 0.00

凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) -2,371.61 61,422.94 63,794.55 2,689.93

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，于評估基準(zhǔn)日 2015 年 6 月 30 日，南丹公司總資產(chǎn)賬面

價值為 12,264.53 萬元，負(fù)債賬面價值為 14,636.14 萬元，股東全部權(quán)益賬面價

值為-2,371.61 萬元。經(jīng)評估后，總資產(chǎn)評估價值為 76,059.08 萬元，負(fù)債評估

價值為 14,636.14 萬元，股東全部權(quán)益評估價值為 61,422.94 萬元，總資產(chǎn)評估

值比賬面值增值 63,794.55 萬元，增值率為 520.15%;總負(fù)債評估值比賬面值減

值 0 萬元，減值率為 0%;股東全部權(quán)益評估值比賬面值增值 63,794.55 萬元，

增值率為 2,689.93%。

由于凈資產(chǎn)評估值中包含了南星公司代持的南丹縣人民政府和南丹縣富源

礦業(yè)探采有限公司兩個單位合計持有廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司 7.5%股份的評

估價值 21,478.05 萬元。南星公司實際股東全部權(quán)益價值應(yīng)扣除上述代持的價值，

即南星公司實際全部股東的權(quán)益價值為 61,422.94-21,478.05=39,944.89 萬元。

2、評估結(jié)論與賬面價值比較變動情況及原因

本次評估結(jié)果與賬面值相比較，評估增值原因主要為可供出售金融資產(chǎn)、無

形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)增值，其中可供出售金融資產(chǎn)主要系參股公司高峰礦業(yè)公司和

金建華公司評估增值;無形資產(chǎn)主要系茶山礦采礦權(quán)評估增值和工業(yè)用地土地增

值;固定資產(chǎn)中建筑物重置成本升高且經(jīng)濟(jì)使用年限大于企業(yè)的會計折舊年限，

設(shè)備賬面價值較低且經(jīng)濟(jì)使用年限大于企業(yè)的會計折舊年限;

10

主要資產(chǎn)(不含采礦權(quán))評估方法：

(1) 可供出售金融資產(chǎn)

對盈利能力較好的被投資單位, 采用利潤分成收益法評估，即根據(jù)被投資單

位以前年度平均凈利潤水平預(yù)測被評估單位按投資比例在未來各年度可分成的

利潤，并按一定的折現(xiàn)率和折現(xiàn)期限對可分成的利潤進(jìn)行折現(xiàn)，最終得到長期股

權(quán)投資評估價值。此方法適用于對廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司、廣西金建華民用

爆破器材有限公司投資價值的評估。

對非控股，但盈利能力較差的被投資單位, 采用被投資單位評估基準(zhǔn)報表反

映的凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例確定長期股權(quán)投資價值。此方法適用于對廣西泰星電子

焊接材料有限公司投資價值的評估。

對非控股的南丹縣慶年冶金化工廠，評估人員沒有獲得被投資單位任何財務(wù)

信息資料，考慮到慶年冶化廠已停產(chǎn)多年，南星公司對慶年冶化廠的股權(quán)投資已

難于獲取投資回報，經(jīng)分析評估后，確定南星公司對慶年冶化廠的股權(quán)評估價值

為0。

(2)長期股權(quán)投資

根據(jù)長期投資單位的具體情況，評估方法如下：對于具備整體資產(chǎn)評估條件

的長期投資單位，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對被投資單位進(jìn)行整體評估，確定被投資單位

在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值，再根據(jù)股權(quán)投資比例計算長期投資評估值，計算

公式為：

長期股權(quán)投資評估值=評估基準(zhǔn)日被投資單位凈資產(chǎn)評估值×投資股權(quán)比

例。

對于參股且不具有實質(zhì)控制權(quán)的長期投資單位，未能對其資產(chǎn)和負(fù)債實施

整體評估必要的清查程序，無法進(jìn)行整體評估，按其評估基準(zhǔn)日賬面價值進(jìn)行評

估。

對于已退股但尚未辦理變更登記而掛賬的長期投資單位，按其實際收回資

金賬面價值進(jìn)行評估。

(3)房屋建筑物類資產(chǎn)、設(shè)備類資產(chǎn)采用成本法估計。

(4)無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)

估價對象為工業(yè)用地及工礦用地，屬于工業(yè)用地， 分別采用基準(zhǔn)地價系數(shù)

11

修正法和成本逼近法進(jìn)行評估，然后以兩種方法的結(jié)果綜合分析來確定最終的

評估結(jié)果。

(六)交易標(biāo)的的定價情況及公平合理性分析

經(jīng)自治區(qū)國資委核準(zhǔn)，南星公司實際股東全部權(quán)益價值為 39,944.89 萬元，

因此本次掛牌轉(zhuǎn)讓南星公司 100%股權(quán)的價格為不低于 39,944.89 萬元(含

39,944.89 萬元)。

(七)債權(quán)債務(wù)基本情況

截至 2015 年 6 月 30 日，南星公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 12,264.53 萬元，總負(fù)

債為 14,636.14 萬元，各項債權(quán)債務(wù)情況詳見南星公司《審計報告》(致同審字

(2015)第 450FC0617 號)。

五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)將在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方，掛牌日期不少于

20 個工作日，若公開征集到兩家以上符合條件的意向受讓方，將采用網(wǎng)絡(luò)競價

的方式確定最終受讓方;若只公開征集到一家符合條件的受讓方，則采用協(xié)議轉(zhuǎn)

讓的方式與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

六、交易標(biāo)的涉及礦業(yè)權(quán)信息

(一)采礦證基本信息

南星公司所擁有的茶山銻礦采礦權(quán)證信息如下：

采礦權(quán)人 南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

證號 C1000002011123140122272

地址 廣西河池市南丹縣

礦山名稱 南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦

開采礦種 銻礦

開采方式 地下開采

生產(chǎn)規(guī)模 20 萬噸/年

礦區(qū)面積 2.7428 平方公里

開采深度 +600m~0m

有效期限 2012 年 11 月 01 日至 2018 年 11 月 01 日

采礦許可證范圍包括茶山銻礦礦區(qū) 28 號、29 號礦體。

12

(二)儲量核查情況

本次采礦權(quán)評估報告中，資源儲量估算以廣西壯族自治區(qū)二一五地質(zhì)隊于

2010 年 7 月出具的《廣西南丹縣茶山礦區(qū)銻鎢礦資源儲量核實報告》及 2014 年

11 月 30 日出具的《廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦 2014 年度礦山儲量年報》

估算資源量為依據(jù)進(jìn)行評估。《廣西南丹縣茶山礦區(qū)銻鎢礦資源儲量核實報告》

已于 2010 年 11 月 20 日由南寧儲委資源咨詢有限責(zé)任公司出具評審意見書(桂

儲委審[2010]第 101 號)，并于 2010 年 12 月 24 日在廣西南丹縣國土資源廳取

得儲量評審備案證明(桂資儲備案〔2010〕97 號)。《南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任

公司茶山銻礦采礦權(quán)評估報告》采礦權(quán)評估依據(jù)中，還依據(jù)了廣西壯族自治區(qū)工

業(yè)建筑設(shè)計研究院 2011 年 1 月出具的《南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦

開采設(shè)計方案》，該開采設(shè)計方案于 2011 年 3 月 30 日由廣西壯族自治區(qū)國土資

源規(guī)劃院出具評審意見書(桂國土礦開審[2011]第 18 號)。

截止 2009 年 12 月 31 日，南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦礦區(qū)范圍

180-0 米標(biāo)高內(nèi)核實保有資源儲量：(111b+122b+333)礦石量 129.71 萬噸，銻

(Sb)礦金屬量 19397 噸，其中(111b)礦石量 30.76 萬噸，金屬量 4614 噸;

(122b)礦石量 51.85 萬噸，金屬量 5511 噸，鎢(WO3)礦：(111b+122b+333)

礦石量 129.71 萬噸，金屬量 4666 噸，其中(111b)礦石量 30.76 萬噸，金屬量

1230 噸;(122b)礦石量 51.85 萬噸，金屬量 1844 噸。

(三)采礦權(quán)評估情況

1、南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評估情況

評估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

評估方法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF 法)

主要評估參數(shù)如下：

(1)評估計算的采出礦石量：98.33 萬噸;

(2)生產(chǎn)規(guī)模：20 萬噸/年;

(3)評估計算服務(wù)年限：6.25 年(含 1.33 年技改基建期);

(4)銷售價格：詳見銷售收入一覽表;

(5)固定資產(chǎn)總投資：2912.33 萬元;

(6)流動資金：524.22 萬元;

13

(7)折現(xiàn)率：8.47%。

根據(jù)廣西金土礦業(yè)評估咨詢有限公司出具的廣西金土礦評字[2015]第 0712

號《南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評估報告》，以 2015 年 6 月

30 日為評估基準(zhǔn)日，南星公司所擁有的茶山銻礦采礦權(quán)評估結(jié)果如下：

評估公司依照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循獨立、客觀、公正的評估原則，

在對委托評估的采礦權(quán)進(jìn)行必要的現(xiàn)場查勘、產(chǎn)權(quán)驗證以及充分調(diào)查、了解和核

實、分析評估對象實際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)科學(xué)的評估程序，選用折現(xiàn)現(xiàn)金流量

法，經(jīng)過計算和驗證，確定南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)(評估

計算礦山服務(wù)年限為 6.25 年、評估計算期采出礦石量 98.33 萬噸)于評估基準(zhǔn)日

2015 年 6 月 30 日所表現(xiàn)的評估價值為 19519.58 萬元，大寫人民幣壹億玖仟伍

佰壹拾玖萬伍仟捌佰元整。

2、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評估情況

評估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

評估方法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF 法)

主要評估參數(shù)如下：

(1)評估計算的采出礦石量：297.00 萬噸;

(2)生產(chǎn)規(guī)模：33 萬噸/年;

(3)評估計算服務(wù)年限：9.0 年;

(4)銷售價格：詳見銷售收入一覽表;

(5)固定資產(chǎn)總投資：12350 萬元;

(6)流動資金：1852.50 萬元;

(7)折現(xiàn)率：8.47%。

根據(jù)廣西金土礦業(yè)評估咨詢有限公司出具的廣西金土礦評字[2015]第 0713

號《廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評估報告》，以 2015 年 6 月 30 日為

評估基準(zhǔn)日，廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評估結(jié)果如下：

評估公司依照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循獨立、客觀、公正的評估原則，

在對委托評估的采礦權(quán)進(jìn)行必要的現(xiàn)場查勘、產(chǎn)權(quán)驗證以及充分調(diào)查、了解和核

實、分析評估對象實際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)科學(xué)的評估程序，選用折現(xiàn)現(xiàn)金流量

法，經(jīng)過計算和驗證，確定廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)(評估計算礦

14

山服務(wù)年限為 9.0 年、評估計算期采出礦石量 297.00 萬噸)于評估基準(zhǔn)日 2015

年 6 月 30 日所表現(xiàn)的評估價值為 652114.81 萬元，大寫人民幣陸拾伍億貳仟壹

佰壹拾肆萬捌仟壹佰元整。

(四)是否已取得合法礦業(yè)權(quán)證書的情況說明

2012 年 9 月 4 日，南星公司取得廣西壯族自治區(qū)國土資源廳核發(fā)的《采礦

許可證》，采礦證號：C1000002011123140122272，采礦權(quán)人：南丹縣南星銻業(yè)有

限責(zé)任公司， 礦山名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦，開采礦種：

銻礦，開采方式：地下開采，生產(chǎn)規(guī)模 20 萬噸/年，有效期自 2012 年 11 月至 2018

年 11 月，礦區(qū)面積 2.7428 平方公里。

(五)本次出售涉及的礦業(yè)權(quán)各項費用繳納情況

南星公司在獲得現(xiàn)有采礦權(quán)時已經(jīng)按當(dāng)時備案儲量繳納了采礦權(quán)價款。

(六)擬受讓的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序以及礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得

國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系五洲交通出售南星公司股權(quán)，南星公司自身的礦業(yè)權(quán)并不發(fā)

生變更或調(diào)整，不需取得國土資源主管部門的同意并辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

七、相關(guān)生產(chǎn)配套條件、資產(chǎn)評估和評估確認(rèn)

(一)資質(zhì)和行業(yè)準(zhǔn)入條件

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系五洲交通出售南星公司股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南星公

司自身的礦業(yè)權(quán)并不發(fā)生主體變更或其他調(diào)整，南星公司將繼續(xù)依托該采礦權(quán)從

事礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及五洲交通的特定礦種資質(zhì)及行業(yè)

準(zhǔn)入問題。此外，根據(jù)我國礦業(yè)權(quán)管理的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無

需取得國土資源主管部門、項目審批部門、環(huán)保審批部門和安全生產(chǎn)管理部門的

批準(zhǔn)。

(二)礦業(yè)權(quán)的資源開采所必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可

南星公司所持有的《安全生產(chǎn)許可證》{(桂)FM 安許證字[2009]ZY0076

號｝、《污染物排放許可證》(臨時丹環(huán)字 2012 第 005 號)分別于 2012 年 3

月 12 日和 2013 年 3 月 1 日到期，期間因國有企業(yè)改制和停產(chǎn)(采礦證到期)整

改等原因影響，未及時辦理延期手續(xù)。目前待安全標(biāo)準(zhǔn)化定級、礦山生產(chǎn)系統(tǒng)優(yōu)

化、整改提升運輸系統(tǒng)等相關(guān)技改工作完成，經(jīng)復(fù)產(chǎn)驗收工作完成后，可及時辦

15

理安全生產(chǎn)許可證和污染物排放許可證相關(guān)手續(xù)。

(三)經(jīng)營條件

南丹縣茶山銻礦位于廣西南丹縣大廠礦田中礦帶南側(cè)，礦區(qū)位于南丹縣城

170°方向直距 22 千米處，屬河池市南丹縣車河鎮(zhèn)管轄，西南出海大通道成都-

重慶-貴陽-南寧-柳州-北海二級公路以及黔桂電氣化鐵路從礦區(qū)附近經(jīng)過。公路

行程至南丹縣城 41 千米、河池市 86 千米、首府南寧市 301 千米，交通便利。礦

區(qū)屬中亞熱帶季風(fēng)氣候區(qū)，氣候溫和，陽光充足，雨量充沛，年平均氣溫

17.1~20.3℃之間。礦山已與工業(yè)電網(wǎng)相接，能滿足礦山企業(yè)生產(chǎn)和生活用電。

南丹全縣人口 29.14 萬人，以農(nóng)業(yè)人口為主，勞動力充足。完成技改工作恢復(fù)生

產(chǎn)后，南星公司的采選能力可達(dá)到設(shè)計要求。

(四)生產(chǎn)安排

根據(jù)《南丹縣人民政府關(guān)于涉重金屬企業(yè)立即停產(chǎn)整治的通知》(丹政發(fā)

[2012]3 號)有關(guān)要求，南丹縣所有涉重金屬企業(yè)全部停產(chǎn)整治，整治合格后需

向市、縣人民政府提交驗收申請，驗收合格并審核通過后方可恢復(fù)生產(chǎn)。南星公

司茶山礦因采礦證到期、改制等原因停產(chǎn)時間較長，再加上新的安全生產(chǎn)管理規(guī)

定變化，影響了恢復(fù)生產(chǎn)驗收工作。

2013 年 11 月 26 日，南丹縣人民政府《關(guān)于同意南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任

公司茶山礦進(jìn)行復(fù)產(chǎn)前整改的通知》(丹政發(fā)[2013]102 號)，批準(zhǔn)南星公司進(jìn)

行恢復(fù)生產(chǎn)整改，要求南星公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定必要做好安全、環(huán)保、國土整改方

面的各項整改要求。

目前，南星公司正在對礦山進(jìn)行井下抽水，逐步進(jìn)行整改工作，包括礦山井

下生產(chǎn)系統(tǒng)安全整改優(yōu)化組合、安全避險“六大系統(tǒng)”(電力、通訊、運輸、通

風(fēng)、排水、避險自救系統(tǒng))及標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)及茶山礦配套選廠同步整改。整改完成

后，河池市安監(jiān)局、環(huán)保局等部門將牽頭組織整改驗收;驗收合格后，南星銻業(yè)

在申請取得廣西自治區(qū)安監(jiān)局頒發(fā)的安全生產(chǎn)許可證之后，可組織開展復(fù)產(chǎn)活動。

(五)出售資產(chǎn)所得款項的用途

本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)屬五洲交通的股權(quán)投資，轉(zhuǎn)讓收入按會計準(zhǔn)則和財務(wù)制

度的規(guī)定進(jìn)行處置，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入將用于五洲交通主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

(六)人員安置

16

本次交易完成后，南星公司員工身份不變，不影響南星公司繼續(xù)履行與員工

的勞動合同，不需另行安置。

八、出售南星公司的目的和對五洲交通的影響

(一)出售資產(chǎn)的原因及對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

自 2012 年起，在公路上市公司積極尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的環(huán)境下，五洲交通實施

了“穩(wěn)步推進(jìn)多元化經(jīng)營”戰(zhàn)略，制定了拓展有色金屬行業(yè)的戰(zhàn)略實施計劃，并

于 2014 年 5 月收購了南星公司。同時，隨著 2014 年《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資

本市場健康發(fā)展的若干意見》、2015 年《關(guān)于全面深化交通運輸改革的意見》

的出臺，以及交通運輸部于 2015 年 7 月 21 日正式開始就“《收費公路管理條例》

修訂”進(jìn)行為期一個月的征求意見，預(yù)計長期壓制行業(yè)的負(fù)面政策已經(jīng)基本見底，

收費年限延長、投融資體制改革等將使行業(yè)發(fā)展環(huán)境不斷回暖，監(jiān)管層將可能加

快開放高速公路資產(chǎn)上市融資政策，未來幾年將是高速公路上市公司發(fā)展的良好

機遇。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將降低五洲交通資產(chǎn)負(fù)債率，提高盈利能力，使五洲交通能

夠籌集資金大力發(fā)展高速公路主業(yè)，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。

(二)消除南星公司給上市公司帶來潛在風(fēng)險的需要

南星公司為五洲交通的全資子公司，主要從事有色金屬的冶煉業(yè)務(wù)。南星公

司的資產(chǎn)瑕疵是導(dǎo)致公司 2014 年度財務(wù)報表被會計師出具保留意見的重要原因，

由于連續(xù)虧損，南星公司對五洲交通業(yè)績造成負(fù)面影響，將其剝離方能徹底消除

保留意見的不良影響，提高公司盈利能力。

(三)本次交易將使公司的合并財務(wù)報表發(fā)生變更

本交易將使公司的合并財務(wù)報表發(fā)生變更，公司不存在為南星公司提供擔(dān)保、

委托南星公司理財?shù)惹樾巍＝刂?2015 年 6 月 30 日，南星公司借用五洲交通本金

6181.62 萬元，416.32 萬元利息，其他往來欠款 9.19 萬元。南星公司借用五洲

交通款項預(yù)計將會對五洲交通財務(wù)報表構(gòu)成一定影響，針對該情況，五洲交通將

會同相關(guān)方及南星公司簽訂相關(guān)文件，要求在一定期限內(nèi)歸還南星公司借用五洲

交通相應(yīng)款項。

九、法律顧問對本次出售資產(chǎn)交易的意見

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意

見書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終

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止、解散或清算的情形，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格;

2、南星公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意見書出具日，

五洲交通持有的南星公司股權(quán)不存在涉及重大爭議。但公司持有的南星公司股權(quán)

存在質(zhì)押權(quán)一宗，五洲交通轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)前，應(yīng)先解除上述股權(quán)質(zhì)押或取得質(zhì)權(quán)

人同意;

3、南星公司原已持有中華人民共和國國土資源部核發(fā)的《采礦許可證》;

且根據(jù)五洲交通及南星公司確認(rèn)并經(jīng)律師核查，南星公司持有的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬清晰;

該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)評估，且相關(guān)評估報告仍處于有效期

內(nèi);

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及礦業(yè)權(quán)權(quán)屬主體的變化，南星公司符合國家相關(guān)的

采礦行業(yè)準(zhǔn)入條件;同時本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需取得國土資源主管部門、項目審批部

門、環(huán)保審批部門和安全生產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

上網(wǎng)公告附件：1、南丹縣南星銻業(yè) 2015 年 1-6 月審計報告

2、五洲交通擬轉(zhuǎn)讓其持有的南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 100%

股權(quán)資產(chǎn)評估報告

3、南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評估報告

4、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評估報告

5、五洲交通第八屆董事會獨立董事關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻

業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)的獨立意見

6、關(guān)于廣西五洲交通股份有限公司轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)

任公司股權(quán)所涉礦業(yè)權(quán)的法律意見書

廣西五洲交通股份有限公司董事會

2015 年 12 月 2 日

(關(guān)鍵字：銻)